זו ככל הנראה אחת השיחות הקשות והחשובות שתנהלו כשותפים בסטארט-אפ. הסכם מייסדים זה הרבה יותר ממסמך משפטי ארוך ומחייב. זהו סט של שאלות והגדרות ששותפים חייבים לדבר עליו, ורצוי כמה שיותר מוקדם בתהליך. 

בואו נתחיל מהתחלה - 

יש לך רעיון פצצה לסטארט-אפ, חבר מדהים שרוצה לרוץ איתך קדימה, מישהו שמשלים אותך מבחינה מקצועית ונראה לך שיהיה גם ממש כיף לעבוד ביחד. אז מה כבר יכול לקרות?

אז זהו, שיש אינסוף תרחישים. יש מלאאא סטארט-אפים שהתפרקו בגלל שותפות שהתפוצצה, חוסר בתיאום ציפיות בין השותפים ופערים בסדרי עדיפויות. הסכם מייסדים כופה על השותפים לדבר על הסוגיות הקשות הללו עוד לפני שיש תוכן אמיתי בחברה. הנה רק כמה דוגמאות:

• מה התפקיד של כל אחד ואחת מהשותפים?
• מהי חלוקת האחוזים בין השותפים?
• מהי רמת המחויבות של השותפים לעבודה על המיזם (מבחינת שעות שבועיות וכו׳)?
• הסוגייה החשובה ביותר ובד בבד הקשה ביותר לדיון - מה קורה אם (חס וחלילה) נפרדים?

בואו נחזור רגע לרעיון הפצצה שיש לך לסטארט-אפ, ולחבר שמשלים אותך ועף על מה שאת רוצה להרים. התחלתם לעבוד, כותבים קוד, מדברים עם לקוחות פוטנציאליים, עם משקיעים, הכל הולך מעולה - ואז החבר מקבל הצעת עבודה שהוא לא יכול לסרב לה. בקיצור הוא רוצה לעזוב.

מה עושים? את רוצה הרי להמשיך לעבוד על הסטארט-אפ, מאוד מאמינה ברעיון ובפוטנציאל, אבל לכאורה 50% שייכים למישהו שרוצה לעזוב. במקרה הטוב הוא מוכן לוותר על האחוזים, אך במקרה הרע ייתכן ותגיעו לבית משפט. זה אמיתי וזה קורה - הרבה!

הסיפור שלי

את הרעיון לחברה הראשונה שלי, סגומה, התחלתי לחקור יחד עם שלושה חברים/שותפים במהלך תוכנית זל - תוכנית המקדישים בה שנה אקדמית שלמה להקמה של סטארט-אפ. 

במשך עשרה חודשים חקרנו האם הבעיה שאנחנו רוצים לפתור עמוקה ורחבה, אילו פתרונות קיימים בשוק, מה אנחנו יכולים לעשות טוב יותר, ועברנו תהליך ארוך עליו אפרט אולי בפוסט נפרד. אבל העיקר הוא שבמהלך התקופה הזו עבדנו יחד על תחילתו של מיזם.

בסוף שנת הלימודים, שהתוכנית הסתיימה, שניים מהשותפים החליטו כי הם רוצים לעשות משהו אחר, כלומר לעזוב את המיזם, במקביל אני ושותף נוסף החלטנו להמשיך. ולא, לא היה לנו הסכם מייסדים. 

המזל שלנו היה שלא באמת הייתה התקדמות משמעותית במהלך תקופת הלימודים. בנוסף, למרות שלא חתמנו על הסכם מייסדים, החלטנו עוד בתחילת השנה שמי שלא ממשיך עם המיזם בסיום השנה אינו זכאי לקבל דבר ממנו בהמשך. היינו חברים טובים ונשארנו חברים טובים - שני השותפים ויתרו על כל זכות בחברה שאולי תקום בהמשך ונתנו לנו את ברכת הדרך.

באותה נקודה, אני והשותף שלי תומר הבנו כי אנחנו צריכים למצוא שותף טכנולוגי. לאחר חיפושים רבים מצאנו את השותף הנכון, גלעד קפלושניק. גלעד באותה תקופה עבד כשכיר. כאן החלו לעלות מספר שאלות - מתי גלעד מתפטר מהעבודה שלו ומצטרף אלינו? כיצד תתבצע חלוקת האחריות בינינו? כמה אחוזים יהיו לכל אחד? באיזה שלב נעבור כולנו להיות 100% מהזמן בעבודה על המיזם? וכמובן, השאלה החשובה ביותר, מה קורה אם מישהו מאיתנו אינו רוצה להמשיך או מעבר לכך, שניים מחליטים להיפרד מהשלישי?

מדובר היה בתהליך של מספר שבועות, בסופו חתמנו על הסכם מייסדים והתחלנו לרוץ. גייסנו כסף, פיתחנו מוצר, חדרנו לשוק, גדלנו ועשינו אחלה אקזיט. שוב, לבלוג נפרד :)

לכן, התהליך הראשוני היה סופר חשוב. דיברנו על סוגיות קשות, הגענו להסכמות, היו פשרות מכל הכיוונים, ובסוף הצלחנו. אפשר להרחיב על הנושא ארוכות, אבל היות שהחלטתי להשאיר את הפוסט הנוכחי כמה שיותר ממוקד ותמציתי - אצלול רק לתוך פתרון סוגיית הפרידה, ובעיקר למנגון נפוץ שנועד לשמור על החברה מפני מצב שבו מישהו רוצה לעזוב ולקחת איתו חלק ניכר ממניות החברה.

הדרך הכי סטנדרטית היא לקבוע מנגנון ווסטינג (Vesting). מדובר במנגנון יחסית פשוט (למרות שיש לו כל מיני ורסיות) המגדיר את התקופה שבה כל שותף ושותפה צוברים את המניות שלהם בחברה. כן, גם בחברות פרטיות יש מניות.

חזרה לסטארט-אפ שלך

בואו ניקח את הדוגמה הראשונה שהועלתה - זוכרים? שותף שלך קיבל הצעת עבודה ורוצה לעזוב את המיזם. בואו נניח שהייתם מספיק חכמים לדבר ולהחליט על מצב כזה מראש בהסכם המייסדים (מצב בו אחד הצדדים רוצה לעזוב). הגדרתם מנגנון ווסטינג של ארבע שנים שבמהלכם כל אחד מכם ״צובר״ את המניות שלו - כל רבעון. הגדרתם גם, שאם מישהו רוצה לעזוב בחצי השנה הראשונה, אז הוא/היא אינם זכאים לדבר - זאת נקראת תקופת ה Cliff. תקופה ראשונית שלרוב נועדה לבחון את רמת ההתאמה של השותפים אחד לשנייה. 

כמו שאתם רואים, אם דיברתם על הנושאים הקשים האלו מראש, סיטואציות בעייתיות בהמשך הדרך הופכות ״קלות״ יותר לפתרון. זה אף פעם לא באמת קל, אך לפחות ישנם קווי יסוד שניתן על בסיסם לקבל החלטות.

גם בתרחיש בו הכל מתקדם חלק והחבר החליט שאינו רוצה לעזוב, הנושאים הללו יעלו במהלך סבב גיוס הכספים לחברה. קרי, גם משקיעים ירצו שיהיה לכם מנגנון שכזה. ואם הוא אינו קיים, הסבירות היא כי יבקשו שתתחילו כזה במעמד הסכם ההשקעה - למשל, יבקשו שאת ארבעת השנים תתחילו לספור מיום גיוס הכספים.

עם זאת, יש לקחת בחשבון כי ישנם סעיפים בהסכם המייסדים שעצם קיומם עלול להוות מכשול בהסכם השקעה. לדוגמה, אם זכויות וטו הוגדרו בין השותפים הן יכולות לשמש תקדים בעת משא ומתן עם משקיעים שידרשו את הזכויות הללו לעצמם. 

בראייתי, הדבר המרכזי הוא התקשורת בין השותפים. הסכם המייסדים הוא התוצר אך הדרך היא החשובה - השיחות האלו מאפשרות תרבות של תקשורת בריאה שעל בסיסה בונים חברה חזקה. 

הקליקו לפרק המלא שם דיברנו על הקמת חברה עם חברים, היפרדות משותפים, צירוף שותף טכנולוגי, השפעה של הסכם מייסדים על הסכם השקעה ועוד נקודות חשובות.