אחד התהליכים המשמעותיים בתהליך הגיוס (מצד היזמים) וההשקעה (מצד המשקיעים או קרן הון הסיכון) הוא הדיו-דיליג'נס. תיכף נסביר מה קורה בו, מה בודקים בו ולמה בכלל הוא חשוב.

תהליך ה Due Diligence, או בעברית – בדיקת הנאותות, או בקיצור – ה-DD, בעולמות הון הסיכון, מתאר בעצם את שלב הבדיקה המתקדם אותו מבצעים משקיעים הבוחנים השקעה פוטנציאלית על מנת לסייע להם בקבלת ההחלטה האם להשקיע בחברה או לא.

בעוד התהליך הוא לא קבוע עם חוקים מוגדרים מראש, המטרה היא תמיד זהה – לענות על השאלות הפתוחות שיש למשקיע בנוגע להזדמנות ההשקעה הספציפית.

תהליך ההשקעה מתחיל בעצם בפגישות ראשוניות של צוות המייסדים עם משקיעים, בדרכ בפגישה או שתיים הראשונות, השיחה היא כללית יחסית והמטרה היא להבין האם יש עניין בהמשך תהליך ההשקעה – מדברים על הרקע של היזמים (האישי והמקצועי), מה הביא אותם להקים סטארטאפ, למה בחרו דווקא בשוק ובפתרון שבחרו, מהו הפתרון שלהם, מי השוק, מי המתחרים וכו'.

ככל שהמשקיעים מכירים את התחום לעומק יותר, יתכן שהשיחה תעמיק, אבל בסופו של דבר, מטרת היזם היא לעבור את הפגישות האלה ולהגיע לשלב ה-DD.

 המשקיעים, מצידם, בהנחה שסיימו את הפגישות הראשוניות והחליטו שרוצה להעמיק, מייצרים רשימת שאלות עליהן יצטרכו לענות כדי להבין האם התחושה הראשונית שלהן שיש פה משהו מעניין היא נכונה, והאם יש פה הזדמנות לבנות חברה משמעותית.

השאלות האלה נוגעות בכל הרבדים של החברה, ועוסקות בדרך כלל ב –

• צוות – מהו הרקע של המייסדים, איפה עבדו ובאיזה תפקידים, האם נחשבו טובים מבחינה מקצועית וחברי צוות טובים, האם ניהלו אנשים בעבר, האם ירצו לבוא לעבוד איתם, וכו'.
  רב השאלות האלה נענות על ידי היזמים עצמם ודרך שיחות עם מנהלים ואחרים שעבדו עם היזמים בעבר, בין אם ניתנו כממליצים על ידי היזמים, ובין הקרן מגיעה אליהם ישירות.
  המטרה היא לקבל תחושה טובה האם צוות היזמים מתאים להקים חברה, משלים אחד את השני, ויוכל לגייס את הצוות הנדרש.
• המוצר וה-GTM (Go To Market) – האם פותרים בעיה אמיתית ומשמעותית ללקוחות, מי הלקוח – חברה או אדם פרטי, איזה סוג של חברה ומי הפרסונה בתוך החברה, כיצד נהוג לשווק מוצר כזה, מה תהליך ההטמעה וההתרחבות של המוצר, מהו תהליך ואורך מכירה ממוצע, וכו'.
  שאלות בנושאים אלה יענו בשילוב של שיחות עם לקוחות פוטנציאלים, בין אם כאלה שהיזמים מוכרים להם או בתהליכי מכירה להם, ובין אם כאלה שהמשקיעים מגיעים אליהם דרך קשרים. בדר"כ יצטרפו לכך שיחות עם חברות מתחומים משיקים, אשר למשקיעים יש גישה אליהן או השקיעו בהן בעבר, שיוכלו לתת אינדיקציות נוספות לגבי הצורך בפתרון והאתגרים הצפויים ב-GTM.  

המטרה היא להבין שהחברה מפתחת מוצר נדרש, ותהליך השיווק והמכירה שלו יאפשר לה לצמוח בקצב גבוה.

• השוק – מהו גודל השוק אליו מכוונת החברה, האם זהו שוק בצמיחה, אילו תקציבים מופנים בדר"כ למוצר שהיא מפתחת, מי המתחרים ומה היתרון התחרותי מולם, מה חסם הכניסה ללקוח ובאיזו קלות ניתן (או לא ניתן) להחליף את המוצר במוצר מתחרה, ועוד.

שאלות אלה נענות בשילוב של ניתוח מחקרי שוק ושיחות עם מומחי שוק מהתעשייה ומחברות מחקר וייעוץ הרלוונטיות לתחום העיסוק של החברה.

המטרה היא להשתכנע שמדובר בשוק גדול וגדל, אשר מופנים אליו תקציבים משמעותיים, ואשר צמא לפתרונות חדשניים, וכן – מה החדשנות שהחברה מביאה – האם זו טכנולוגיה מתקדמת? האם זהו מודל עיסקי שונה? ובהינתן החדשנות, האם היא מספקת כדי להתבלט מעל המתחרים.

• הטכנולוגיה – זהו כנראה הרובד בעל השוני הגדול ביותר בין חברה לחברה, והשאלות בו תלויות במוצר עצמו. באופן כללי, המשקיעים ינסו להבין האם מדובר בטכנולוגיה ייחודית, האם היא קשה לפיתוח, האם היא בכלל אפשרית לפיתוח והבשלה, והאם לצוות יש יתרון יחסי בפיתוח שלה.

במידה והמשקיעים עצמו אינו עמוק מספיק טכנולוגית, בדר"כ הוא יבקש ממישהו מקורב אליו להוביל שיחה טכנית עם החברה ולחוות דיעה, כגון יזם מחברה אחרת בה הוא מושקע, או במקרים בהם מדובר בטכנולוגיה שאינה בשלה מסחרית אפילו יפנו לאקדמיה.

• פיננסים – נושא נוסף שמשתנה מאד מחברה לחברה, ותלוי בעיקר בשלב בו החברה נמצאת. בחברות צעירות, הבנת המודל הפיננסי מהווה יותר בוחן מציאות להאם היזמים מבינים מה נדרש לבנות כדי לבנות חברה. לעומת זאת, בחברות בוגרות יותר, נדרש להבין מה מבנה ההוצאות של החברה, מהן ההכנסות, האם החברה יעילה, ועוד.
  בכל מקרה, הבנת המודל הפיננסי של החברה מאפשר להבין האם גודל הסיבוב המבוקש הוא הגיוני, והאם הוא יאפשר לחברה להגיע להישגים הנדרשים לגיוס הסיבוב הבא.

ברוב המקרים, המשקיעים יעברו על החלק הפיננסי בעצמם, ובקרנות להן יש CFO הוא או היא יעברו על התקציב אותו החברה מציגה בשלב ההשקעה וגם בהמשך הדרך. שלב זה יעשה בשיתוף היזמים או ברקע לשיחות איתם, כשהמטרה תהיה להבין שניתן לבנות חברה גדולה ורווחית בעתיד (הקרוב או הרחוק, בהתחשב בשלב הנוכחי של החברה).

כאמור, לא כל השאלות האלו יישאלו, ואולי יישאלו אחרות ואולי חלק יקבלו דגש גדול יותר מאחרות, אבל הבסיס תמיד יהיה דומה – להבין מהו הערך שהחברה נותנת, לוודא שיש שוק קיים וצמא לפתרונות חדשים, ושניתן לעלות מעל רעש המתחרים.

תוצאה נוספת של ה-DD היא הצפת סיכונים אפשריים להצלחת החברה. לדוגמא, שוק שאינו בשל עדיין וצפוי להבשיל עוד מספר שנים, או צוות יזמים שמגיע כולו מרקע טכנולוגי ובלי ניסיון מסחרי. חשוב לזכור שבכל השקעה יש סיכון, הרי מדובר בסטארטאפים, אך חשוב שהמשקיעים יהיה מודעים אליו וירגישו נוח עם אופי הסיכון.

זמן ה-DD משתנה ממקרה למקרה, ותלוי בגורמים שונים, אבל אם תרצו לעזור לקדם או לקצר אותו – הכינו כמה שיותר חומר מראש – כל דבר החל משיחות הולידציה שעשיתם, אנשי קשר שאפשר להפנות את המשקיעים אליהם, מחקרי שוק, ועד ארכיטקטורה של המוצר, יעזרו למשקיעים להבין שאתם רציניים וינגישו להם מידע בקלות.

בנוסף, חישבו מראש על האתגרים המשמעותיים העומדים בפני החברה, והכינו תשובות או הסברים על מה יגרום לחברה שלכם להתגבר על אתגרים אלה ובכל זאת לבנות חברה משמעותית.

התוצאה של תהליך ה-DD, והתשובות לכל השאלות בהן העמיקו המשקיעים, בדר"כ מתורגמת למסמך שנקרא Investment Memo, ובו המשקיעים מתארים את ההשקעה ואת הסיבות ששכנעו אותן לרצות להשקיע בחברה.

בתלוי במשקיעים ובקרן, גירסה מסוימת של ה investment memo תוצג בוועדת השקעות, וככל שהתשובות שעלו בתהליך ה-DD תהיינה "משכנעות" יותר, קל יהיה לקבל תמיכה של צוות ההשקעות בהשקעה.

קחו בחשבון, שמעבר לתהליך ה-DD להשקעה, יש תהליך DD משפטי, שמתרחש בשלב מסמכי ההשקעה הסופיים, ומוודא לדוגמא, שהחברה הוקמה כראוי, הסכם המייסדים נחתם כמו שצריך, העובדים מועסקים כמו שצריך, אין לחברה חובות נסתרים, וכדומה.

תהליך זה ינוהל כבר ע"י עו"ד של המשקיעים, ועיקרו להבטיח שאין סיכון לקיום והתנהלות החברה.