יש בדיחה שאני תמיד מספר ליזם שמתחיל לאסוף סביבו צוות יועצים. מה ההבדל בין committed ל- involved? אם אתם אוכלים ham and eggs (וסליחה משומרי הכשרות), התרנגולת אולי מעורבת (involved) אבל החזיר committed. ואתם רוצים את השותפים והיועצים שלכם committed.  

אני כרגע מכה על חטא על אחת מהשקעות הפרה-סיד שביצעתי לאחרונה מתוך רגש והיכרות מוקדמת, מבלי לדרוש מהיזמים להיות מספיק קונקרטיים. התוצאה – עוד 150K$ שלי ושל שותפיי, בנוסף להשקעה הראשונית של 250K$, שהולכים למקום שיכול היה להיחסך. והיה דווקא ווטרן (veteran) של התעשייה שהזהיר אותי, ולא הקשבתי. טעות, טועים, קורה. אנחנו עדיין מאמינים בחברה ובמקום שהיא יכולה להגיע אליו, ונרתמים לסייע. האם אדוויזורי בורד היה מסייע לחברה לעמוד בתקציב המקורי שלה? 

מה תפקידו של אדוויזורי בורד ומי ממנה אותו?

מייסד שמכיר היטב את שוק היעד – הוא כמובן יתרון. בעת הצורך, כאשר ההיכרות של היזמים את שוק היעד ולקוחות פוטנציאליים אינה מספקת, נעזרים ביועץ או יועצים שמכירים את שוק היעד. מינויים כאלה יעילים רק כל עוד הם באים באמת לתת כתף, ולא משמשים רק כקישוט למשיכת משקיעים, כפי שהיה נהוג בעבר. זה גם משפיע כמובן על התגמול שלהם.

בדרך הטבע, וגם על פי חוק, יש לכל חברה דירקטוריון, מה שנקרא "בורד" (מתוך – Board of Directors, באנגלית), אשר ממונה על פי רוב על ידי בעלי המניות שלה, בהתאם להוראות החוק והתקנון. בסטארט אפ הישראלי המצוי נראה בדרך כלל את היזמים כדירקטורים הראשונים של החברה, עד כניסת משקיע שיצרף נציגים משלו לדירקטוריון. מבנה הדירקטוריון וזכויות ההצבעה בו, הם אחד הדברים החשובים ביותר בחברה, משום שהדירקטוריון הוא הגוף החזק ביותר בחברה, בעצם, מכוח הזכויות המוענקות לו בחוק החברות (ועל כך בפוסט נפרד) ובתקנון החברה. לכן, טבעי וברור שיזמים אינם ממהרים להרחיב את הדירקטוריון/בורד יתר על המידה ולצרף מספר גדול של מומחים, אשר יסרבלו את פעילות הדירקטוריון. המקום לצירופם של יועצים מומחים כאלה, הוא כיועצים חיצוניים, או במסגרת "ועד מייעץ" – הוא ה- Advisory Board. 

האדוויזורי בורד הוא לא גוף שמוכר בחוק. בעצם, זו קבוצה לא רשמית של יועצים, הנפרדת מהדירקטוריון של החברה, ויכולה להכיל כל מספר של יועצים שהחברה מחליטה למנות (המינוי והתגמול שלהם, אגב, כן אמור להיות מאושר בדירקטוריון). כפי שהשם מרמז, אדווייזורי בורד מספק ייעוץ לחברה ואינו מקבל החלטות בשמה או בכלל משתתף בקבלת ההחלטות. תפקידו המרכזי של האדוויזורי בורד הוא לשמש כסוג של ייעוץ אסטרטגי לחברה ובפועל גם לסייע בפתיחת דלתות.  

כיצד מתגמלים את חברי האדוויזורי בורד? 

אנחנו רוצים שחברי האדוויזורי בורד יהיו מחוייבים, כלומר committed. אם מצרפים לכך את העובדה שהמינוי של האדוויזורי בורד הוא בדרך כלל בתחילת הדרך, כאשר לחברה אין (הרבה) כסף, מגיעים למסקנה שהתגמול העיקרי שמוצע בדרך כלל לחברי האדוויזורי בורד הוא בצורת אופציות בחברה (לכך כללים מאוד ספציפיים – וגם על זה בפוסט נפרד). תגמול באופציות יוצר מחויבות שרותמת את מי שלכאורה תפקידו פחות אינטנסיבי ועתידו פחות תלוי בחברה, לפעולות שאומנם נראות נקודתיות אבל הן בעלות ערך לקידום מהלכים עסקיים בחברה. אדוויזורי בורד טוב יסייע ליזם להבין את מפת השוק שמולו, ויפתח לו את הדלתות הרלבנטיות (ללקוחות או משקיעים), תוך מתן גושפנקא למקצועיות של היזמים.

אבל כמה אופציות מקובל לתת? זו באמת שאלה קשה. הייתי אומר שכל מספר בין 0.1% ל- 1%, כאשר ממילא ההענקה מבשילה על פני 12-24 חודשים, נמצא בתוך הטווח המקובל. תלוי, כמובן, בשלב בו נמצאת החברה ובתרומה הצפויה של היועץ. עם זאת, ישנם מקרים בהם חברי האדוויזורי בורד יתוגמלו יותר, או יתוגמלו גם באמצעות תשלום ולא רק באמצעות אופציות. דוגמא עדכנית היא חברת פינטק שאני מטפל בה, שגייסה לשורותיה פרופסור מוכר עם רקע בתחום, ותגמולו מורכב מתמהיל של מזומן ואופציות.

איפה ה- downside? 

אין מגבלה על מי יכול להתמנות לאדוויזורי בורד. אבל התפקוד שלהם נמצא תחת זכוכית מגדלת של משקיעים קיימים ועתידיים. סבבה, נתת ליועץ שלך 1% בחברה, שעכשיו אתה מתמחר ב- 50K$ למשקיעים, אבל מה הוא השיג לך, בפועל, בחצי השנה הראשונה שלו איתך? כי את זה חשוב להבין – מינויים מפוארים לאדוויזורי בורד בעיקר מעוררים שתי שאלות: הראשונה – אוקי, אז הוא VP BizDev של חברה גדולה ומוכרת, אבל כמה השקעות/לקוחות כבר יצאו לך ממנו? אם התשובה היא "אפס", אתם צריכים ואתן צריכות, לשקול החלפה או חיזוק של האדוויזורי בורד. השניה – והיא קשה יותר למענה, היא – סבבה, אז התותח הזה אצלכם באדוויזורי. אבל למה הוא לא משקיע אצלכם? אם הוא כל כך מאמין בכן או בכם, למה הוא לא שם כמה עשרות אלפי $ אצלכם או יותר, הרי קטן עליו. איך הוא מפספס כזו הזדמנות? 

מה השורה התחתונה?

אדוויזורי בורד לא חייב אמנם אף פעם להתכנס בפועל, אבל יכול מאוד לסייע. גם בכיוון השוק ובנית המוצר, לא רק בגיוס כספים ולקוחות. ערכו של האדוויזורי בורד לא נמדד בשעות אלא בתרומה מהותית ואיכותית. לכן גם התמורה שלו – האופציות – קשורה בהצלחת החברה. חברים נכונים באדוויזורי בורד יכולים לסייע לבנייה נכונה של המוצר ולחשיפה מאוד משמעותית ותורמת לחברה בשוק שלה. עם זאת, במקרים מסוימים מדובר בגוף שהיה מאוד פופולרי כקישוט בעשור הקודם, והיום לפעמים design partners נכונים יכולים להיות פתרון עדיף, יעיל, וזול יותר.  

ואם נחזור רגע להשקעה עימה פתחתי את הפוסט הזה: אז החברה דווקא לקחה יועץ לאדוויזורי בורד שלה. מהתחום. נתנה לו אופציות ותשלום במזומן. אבל הוא כשל בלראות את הקושי שהחברה נתקלה בו. נראה כמה יסייע בפיבוט הנוכחי. 

------------------

* איל בר-צבי הינו עו"ד וכלכלן, שותף בהרצוג, משרד עורכי הדין הגדול בישראל. לאיל ניסיון של כ- 20 שנים בייצוג חברות סטארט-אפ ומשקיעים, והוא משמש משקיע אנג'ל ומנהל בקרן ההון סיכון palsar.vc אשר השקיעה השנה ב- 5 חברות סטארט-אפ שונות בתחומי האונליין, לרבות בתחומים הכפופים לרגולציה. איל מתמחה בייצוג חברות ומשקיעים, ובמיסוי בינלאומי של חברות בשלב ה- growth (מחירי העברה). בין היתר, ייצג איל סטארט-אפ שנמכר לפייסבוק, משקיעים בינלאומיים וקונים ומוכרים בעסקאות secondary. [מאמר זה אינו מחליף ייעוץ משפטי ונועד לשמש רקע כללי בלבד].