כך תבינו את הסכם האופציות שלכם

גיא אלבז,

GM, EquityBee

2022-07-17

3 דקות קריאה

אחרי שבבלוג הקודם הבנו את הבסיס של מנגנון האופציות וכיצד הוא עובד, היום נלך צעד צעד בהבנה של הסכם האופציות שלכם. אחרי שנבין מה כתוב במענק שלכם, בבלוג הבא נברר על מה אתם יכולים לנהל משא ומתן בכל הנוגע לחבילת האופציות שלכם.

מה זה GRANT LETTER ומה כתוב בו?

מזל טוב! קיבלתם מענק אופציות! זה יכול להיות המענק הראשון שאתם מקבלים, מיד אחרי שהצטרפתם לחברה, או שזהו מענק המשך שנועד לשמר אתכם ולתת לכם מוטיבציה להמשיך ולעבוד בחברה. יחד עם המענק קיבלתם ככל הנראה מכתב הידוע בתור Grant Letter, כתב הענקה או הסכם אופציות - שמתאר את התנאים בהם ניתנו האופציות, אשר ישפיעו בסופו של דבר על התגמול שלכם ביום האקזיט המיוחל.

בואו נפענח את הניסוח המשפטי ונבין מה הוא אומר.

המכתב יכול להראות שונה מעט מחברה לחברה, אבל החלקים המרכזיים יחזרו על עצמם ואנחנו נתמקד ברכיבים שהכי חשוב להבין במסמך הזה. אל דאגה, מיד נסביר מה אומר כל אחד מהמונחים.

הנה הפרטים בהם נשתמש בדוגמה שתעזור לנו לפשט את העניינים:

  1. כמות אופציות (total number of options granted) שהוענקו: 50,000
  2. מחיר מימוש (strike price או exercise price) לאופציה: $1
  3. תקופת הבשלה (vesting period) של האופציות: 4 שנים

מחיר מימוש (EXERCISE PRICE OR STRIKE PRICE)

זהו מחיר מוסכם מראש אשר ישולם בעתיד על מנת להפוך כל אופציה למניה בעת המימוש שלה.

לכן, עלות המימוש שתשלמו עבור כל האופציות שהוענקו תקבע לפי מכפלת מחיר המימוש בכמות האופציות (במכתב: Total Number of Options Granted).

בדוגמה שלנו עלות המימוש של 50 אלף אופציות במחיר מימוש של דולר אחד למניה תהיה 50 אלף דולר.

שימו לב, לכמות האופציות שקיבלתם אין משמעות בפני עצמה!

המשמעות נגזרת ממחיר המימוש לאופציה. כלומר – לאותה כמות אופציות בחברות שונות תהיה עלות מימוש שונה.

עלות המימוש של 50 אלף אופציות במחיר מימוש של דולר אחד תהיה כאמור 50 אלף דולר. אך במחיר מימוש של 5 דולר למניה, עלות המימוש תהיה 250 אלף דולר (50 אלף אופציות כפול 5 דולר מחיר מימוש למניה).

כפי שהדגשנו בפוסט הקודם, בעת הענקת האופציות אתם לא נדרשים לשלם דבר. עלות המימוש תשפיע על הסכום שתידרשו לשלם כשתעזבו את החברה ותחליטו לממש את האופציות שלכם או באירוע של אקזיט כשאתם עוד מועסקים בחברה.

תקופת הבשלה (Vesting Period)

המונח הבא שמופיע ב-Grant Letter הוא תקופת ההבשלה, כלומר Vesting Period.

הכוונה היא למנגנון המעניק לעובדים מספר גדל והולך של אופציות לאורך תקופה – כלומר האופציות עוברות לרשותכם בהדרגה, על מנת שיהיה לכם תמריץ לתרום לבניית החברה ולהצלחתה לאורך זמן.

לרוב, תקופות ההבשלה נמשכות ארבע שנים. בתום תקופת ההבשלה, תהיו זכאים למלוא חבילת האופציות. במידה ותעזבו את החברה לפני תום תקופת ההבשלה - האופציות שלא הבשילו יחזרו לסטארטאפ.

ועכשיו נסביר יותר בפירוט:

אופציות נועדו לרתום את העובדים כדי שהם ירוויחו באמצעותן כשהחברה תצליח.

ככל שהשווי של מניית החברה עולה – העובדים מרוויחים יותר.

אבל אם העובדים יקבלו את כל האופציות בבת אחת ביום בו הם מצטרפים – הם עלולים לעזוב את החברה מהר (ולעבור לחברה אחרת שתעניק להם חבילת אופציות). לכן, ככל שהעובדים נשארים יותר זמן בחברה הם זכאים ליותר אופציות שהבשילו. אם עובד.ת עוזב.ת לפני תום תקופת ההבשלה – הם יוכלו לממש רק את החלק היחסי של האופציות שלהם שכבר הבשילו, ויתר האופציות יחזרו לחברה.

Cliff

לרוב חבילות האופציות יש Cliff.

הכוונה היא לנקודת הזמן הראשונה בה מבשילות האופציות.

המשמעות היא שעד אותה נקודת זמן – לרוב שנה ממועד הענקת האופציות – לא יבשילו אופציות.

כלומר, אם תעזבו לפני שיגיע ה-Cliff לא תהיו זכאים לממש אף אופציה.

אחרי ה-Cliff האופציות יתחילו להבשיל בכל חודש או רבעון – לפי הפירוט שמופיע ב-Grant Letter שקיבלתם.

בואו נחזור לדוגמה שלנו ונראה איך נראית ההבשלה לאורך זמן:

ביום בו קיבלתם את המענק – כמות האופציות שהבשילו היא אפס, והיא תשאר כזו עד ה-Cliff שיגיע בתום השנה הראשונה. ואז, בתום השנה הראשונה, מתוך מענק של 50 אלף אופציות שמבשילות לאורך 4 שנים – יבשילו רבע מהן, כלומר 12.5 אלף אופציות. לאחר מכן בכל רבעון או חודש - לפי מה שקובע ההסכם - יבשיל החלק היחסי. למשל, כעבור שנתיים יבשילו מחצית מהאופציות – 25 אלף אופציות.

סעיף 102

שווה לבדוק: לרוב יהיה כתוב ב-Grant Letter האם האופציות הוענקו לכם תחת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה (הנוסח במכתב יהיה לרוב Approved 102 Option). לסעיף הזה תהיה השפעה על שיעור המס שתשלמו עבור האופציות שלכם במקרה של אקזיט (אירוע נזילות).

בגדול, על אופציות שניתנו תחת סעיף 102 ועומדות בתנאים שהוא מגדיר, תשלמו באירוע נזילות מס רווח הון בשיעור של 25%, הנמוך משמעותית ממס פירותי אשר אותו משלמים על שכר (אצל סטארטאפיסטים הוא יכול להגיע גם ל-50% בדרגות השכר הגבוהות).

אז עכשיו כשהבנו מה הם הרכיבים שמופיעים ב-Grant Letter שלכם, אפשר גם לדבר על מה מבין אלה ניתן לערוך משא ומתן כשמקבלים חבילת אופציות. נדבר על כך בבלוג הבא.

לקריאת הבלוגים האחרים בסדרה:

------------------

גיא אלבז הוא מנהל הפעילות של חברת EquityBee, המסייעת לעובדים בסטארטאפים לממש את האופציות שלהם.

עוד תוכן בנושא:

הניוזלטר שלנו

הירשמו וקבלו עדכונים על פרקים חדשים, כתבות, אירועים ועוד הפתעות!

רוצים לקחת חלק בשיתוף ידע?

אם גם אתם רוצים להצטרף למשימה שלנו להעשיר את האקוסיסטם בידע ותובנות, אם אתם רוצים לשאול אותנו משהו, אם אתם מרגישים שיש משהו שעזר לכם וכולם צריכים לדעת, נשמח לשמוע.