איך יצאנו להנפקה – שלב אחר שלב

Startup for Startup,

2021-10-13

15 דקות קריאה

ישנן דרכים רבות להגיע להנפקה. לא כולם מתחילים באותה נקודה, לא כולם בוחרים את אותן הבחירות, ויש שווקים שונים להנפיק בהם. גם אנחנו במאנדיי עשינו את הדברים בדרך מיוחדת, דרך משלנו. היו רגעים שייעצו לנו לא לעשות חלק מהדברים שעשינו, היו כאלה שאמרו לנו שזו לא הדרך הנכונה להגיע להנפקה. אבל התשובה היא בסופו של דבר שאין דרך נכונה. בעמוד הזה נפרט את השלבים השונים שאנחנו כאן במאנדיי עברנו עד שהגענו להנפקה. יתכן וזו תהיה הדרך שתחליטו לצעוד בה, יתכן ודווקא כאן תקבלו השראה ללכת בכיוון אחר. ולמרות שיש דעות לכאן ולכאן, חשבנו שיהיה נכון לספר על הדרך שאנחנו עברנו, השיעורים שאנחנו היינו צריכים לעבור והמסקנות שעזרו לנו לצלוח את הדרך. 

בחירת חתמים 

הדרך שלנו להנפקה התחילה בבחירת החתמים. עבור חלק מהחברות שמחליטות לצאת להנפקה, השלב הראשון יהיה לבחור בנק אחד או שניים, הם יהיו החתמים, שילוו את החברה עד מכירת המניות. הבנק הוא זה שקונה את המניות מהחברה ומוכר אותן לציבור. לכן יש לבנק גם אחריות וסיכון שהוא לוקח. 

למה בחרנו להנפיק עם שני בנקים? אחת הסיבות היתה שזו הצהרה שאנחנו משדרים לשוק.
זה מראה על הנכונות של החברה לתהליך, ועל כך שישנם בנקים שעומדים עם החברה בהחלטה הזאת. 

----------------------------

מילים ששמענו הרבה בתחילת התהליך 

S1, F1 התשקיף של החברה. מהרגע שאתם מחליטים להנפיק, זה המסמך שאתם שואפים לייצר עד לסוף התהליך. המסמך הזה מספר את כל מה שצריך לדעת בשביל לקנות את המניות של החברה – מי המשקיעים, מה הסיפור של החברה ועוד. לרוב אולי שמעתם על S1 אבל במידה ואתם חברה ישראלית שמעוניינת להנפיק בבורסה האמריקאית, התשקיף שלכם יהיה ה-F1. ההבדל בין שני המסמכים הוא בכך שב-F1 ישנו מידע נוסף שאתם כחברה שלא יושבת בארצות הברית צריכים להוסיף על מנת שתוכלו לסחור במניות בארצות הברית, כמו עניינים משפטיים ופרטים לגבי מיסוי.  

Lead left, lead right הם שני הבנקים שמלווים אותנו. Lead Left הוא המרכזי ו-Lead Right הוא המשני. למה קוראים להם ככה? בדף הראשון של מסמך התשקיף הם מצוינים בראש הדף, כשהשמאלי הוא הראשי והימני הוא המשני.

אנליסט הוא בעצם מי שמסקר את החברה וכותב דוחות לציבור. כל בנק עובד עם קבוצות שונות של אנליסטים לפי קטגוריות שונות, וכשתבחרו לעבוד עם בנק, אתם תקבלו את האנליסט שהבנק עובד איתו בקטגוריה הספציפית שלכם.  

 --------------------------------- 

שירן נאווי, יועצת כללית במחלקה המשפטית במאנדיי, היתה שם כשבמאנדיי הגיעו להחלטה לגבי בחירת החתמים. ״אחרי שנפגשנו עם כל החתמים שלוש או ארבע פעמים, בנינו בורד שבו כל אחד מהצוות של מאנדיי כתב הכי חשוב לו בבחירת החתמים, וזה היה חלק אינטגרלי מלהבין מה ההגדרה שלנו לחתם הנכון עבורנו״ היא מספרת.  

אז מה היו הקריטריונים שלנו לבחירת הבנק? 

  1. הבנק (והבנקאי) מכיר את השוק שלנו והוא הבין את הסיפור שרצינו לספר.
  2. האם חשבנו שאנחנו יכולים לנהל עם הבנקאי הזה מערכת יחסים טובה.
  3. האנליסט שעובד עם הבנק. הוא מי שישאר איתנו אחרי ההנפקה.

Bake-off הוא הכינוי לתהליך (שיכול לקחת יום או כמה ימים) שבסופו בוחרים את החתמים. ישנם כאלה שקוראים לתהליך הזה ״תחרות יופי״, והסיבה לכך היא שזה התהליך שבו הבנקים השונים מתחרים במטרה להיות החתמים של החברה. אחרי שפגשנו עם כל הבנקים, לחצנו ידיים, קיימנו שיחות זום בין יבשתיות, הכנו מצגות, שייפנו את הפיץ׳ שלנו - אחרי כל זה, הבייקאוף היה תורם שלהאחרים למכור לנו את עצמם. בבייקאוף הבנקים השונים סיפרו לנו איך הם הבינו את החברה שלנו, איך הם מוכרים את הסיפור של החברה ובעצם הם גם הסבירו לנו למה כדאי לנו לבחור דווקא בהם. זה היום שבו הבנקים השונים מנסים לספר לחברה את הסיפור שלה בחזרה. 

ערן ורועי, המנכ״לים של מאנדיי, מספרים על תהליך הבייקאוף של מאנדיי, ולמה, עבורנו, זה לא היה החלק המהותי בבחירת החתמים: ״אני לא אהבתי את החוויה הזאת״ אומר רועי. ״אני אוהב להציג חברה למשקיעים ושיגידו לי "לא". לנסות למכור משהו ולסבול כשאני מקבל את התשובה השלילית. כשניסו למכור לנו זה הרגיש הרבה פחות טבעי. יש שם המון דברים שאתה חושב לעצמך ׳רגע, מה פה במה שהוא אומר נכון ומה לא נכון? מה אומרים על החברה שלי שהוא חיובי והאם הם גם יגידו את זה יום אחרי שנחתום? מה הבנקים מחוייבים להגיד לי, כי ככה התהליך עובד וזה מה שכולם אומרים בצורה אוטומטית כשהם מגיעים לשלב הזה של התהליך?"

Org Meeting  

אחרי שבחרנו את שני הבנקים שיובילו את התהליך, נהוג לכנס את כל הצדדים המעורבים לפגישה ראשונה. הפגישה הזאת נקראת Org Meeting והיא בעצם ה-Kickoff לכל התהליך.

מי מגיע לפגישה?

הבנקים, עורכי הדין של הבנקים, עורכי הדין של החברה, רואי החשבון. המטרה של הפגישה לערוך היכרות בין כל הצדדים (עורכי הדין מול החברה, החברה מול בנקאים וכו׳) ולאפשר לכולם להתחיל את תהליך ההנפקה מאותה נקודת פתיחה.

זה הרגע שבו התחלנו להתאמן על מה שבסופו של דבר היה הבסיס שעליו כתבנו התשקיף שלנו.

כותבים תשקיף 

התשקיף הוא מסמך בסדר גודל שבין מאתיים לשלוש מאות עמודים, המכיל הכל על החברה - החזון שלה, מה היא עושה, מה המוצר, נתונים פיננסיים, נתונים על ההנהלה, נתונים על הבורד ועוד. התשקיפים האלה זמינים לציבור, וכל אחד יכול לקבל מה-SEC את התשקיף על כל חברה ציבורית, ממיקרוסופט ועד גוגל, ואת כולם ניתן למצוא ברשת. לכן, מה שאנחנו עשינו על מנת להבין טוב יותר איך מתחילים לכתוב תשקיף היה לחפש ולקרוא תשקיפים של חברות גדולות אחרות. התהליך הזה של קריאת תשקיפים עזר לנו להבין מה כולל המסמך ואיך מספרים בו סיפור. 

ערן מספר על תחילת כתיבת התשקיף: ״משהו שהבנקאים התעקשו עליו, שאני בהתחלה לא עד הסוף הבנתי אבל בדיעבד זה היה מאוד מאוד חשוב – שאנחנו נכתוב התשקיף לפני שעושים את השלבים הבאים. זאת אומרת, לפני שמתחילים לפגוש משקיעים ולפני שבונים את המצגת. כי בסוף, זה מסמך שמתפלפלים עליו, שהוא בעצם מכיל את החזון של החברה, את הסיפור. ואחר-כך אתה כחוט השני, בכל מפגש עם משקיעים, בכל אינטראקציה, בסרטון שלך, במצגות – צריך להציג את אותם נתונים, אותם מספרים, ואת אותו חזון, כדי שזה יתכתב עם ה-F1, אתה לא יכול פתאום לשנות. וזה מאוד מאוד מאוד חשוב״  

בודקים את המים (TTW) 

אחרי שהגשנו את התשקיף שלנו ל-SEC, על כל מאות עמודיו, קיבלנו תוך כמה שבועות פידבק. מכאן, עברנו לשלב ה-TTW: Testing the Water. 

בשלב הזה פגשנו משקיעים שונים, הצגנו בפניהם את התשקיף שלנו וקיבלנו עליו פידבקים – גם על הסיפור שהתשקיף שלנו מספר וגם על הווליואציה של החברה.

מבחוץ, החלק הזה של התהליך נראה שמתמקד בעיקר בווליואציה, במי מוכן להשקיע בחברה וכמה. אבל השלב הזה עבורנו היה קריטי בעיקר כי הוא היה הבסיס להתחלה של מערכת היחסים ביננו לבין המשקיעים הכי חשובים שלנו.

ליאור קרנכל, Investor Relations במאנדיי, מספרת על התהליך: ״כל פגישה כזאת מחדש מציגים את המצגת. בסוף פגישה מקבלים איזשהו פידבק קטן. ובסוף כל התהליך הבנקאים חוזרים אלינו עם מסמך מאוד ארוך שבו כל משקיע שפגשנו באופן לכאורה אנונימי כותב מה הוא מאוד אהב, מה נקודות החוזקה, מה הדברים שעברו פחות טוב ומה התחושה שלו לגבי הווליואציה״. 

אז מה ההבדל בין פגישות משקיעים בגיוס עצמו לבין פגישות TTW?

שבסוף הפגישה לא אמרו לנו ״כן״ או ״לא״, לכן אלה היו פגישות ידידותיות יותר. המטרה של המשקיעים הפעם לא היתה לבחון האם לתת לנו צ׳ק או לא, המטרה שלהם היתה שנזכור אותם גם אחרי שעברנו אחריהם עוד שלושים פגישות. 

ליאור מספרת ״אני חושבת שגם מהצד שלנו, מה שהיה שונה זה שלא היה את האדרנלין שהיה לנו בפגישות משקיעים רגילות. בשונה מפגישת משקיעים בסבב פרטי שאתה הולך לכמה משקיעים ובסוף אתה יכול להגיד שהתקדמתי בתהליך ואני רואה פה צ'ק – כאן אתה יכול לעבור שלושים פגישות ואין לך איזו תוצאה ברורה ומידית״.

מדובר היה בתהליך אינטנסיבי. נכנסנו אליו עם מצגת אחת ויצאנו ממנו עם מצגת שונה לחלוטין. אחרי כל פגישה שינינו את המצגת שלנו ולמדנו את התהליך תוך כדי התקדמות, כשבסופו של דבר, אף שקופית במצגת שהתחלנו איתה - מצגת שליוותה אותנו עם משקיעים במשך שנים - לא נשארה בלי שינוי בסוף התהליך.

בחירת הסינדיקט

אחרי שנבחרו עם המשקיעים, היינו צריכים לסגור סינדיקט. זאת אומרת, לבנות קבוצה של בנקים, שהם יהיו הסינדיקט שמגייס את הכסף לקניית המניות של החברה ביום ההנפקה.

ישנם שלושה סוגים של בנקים שפגשנו בתהליך:

  1. Actives - הם שני החתמים שלנו.
  2. Passives - הם ליוו אותנו בתהליך אבל לא כתבו איתנו את התכנים.
  3. Core Managers - אותם בחרנו לרוב בשביל האנליסטים שלהם.

בשלב הזה המטרה שלנו היתה לבחור את ה-Core Managers שלנו. זה אומר ששוב יצאנו לעוד סיבוב של פגישות, הפעם במטרה לחפש אנליסטים. לבנקאי פה אין שום חשיבות, מה שאנחנו חיפשנו זה אנליסטים.  האנליסטים האלה עומדים לכתוב דו״ח. ומהדו״ח הזה כל רבעון קדימה להמליץ לשוק מה לעשות עם המניה של מאנדיי.

 הבנק והאנליסטים שעובדים עם הבנק הם שני גופים עצמאיים לחלוטין. אסור להם לדבר אחד עם השני אלא רק דרך עורכי דין. אחד המשפטים שנאמרו לנו כל הזמן היה – You date the banker, but marry the analyst. הסיבה היא שהבנק אמנם עבד איתנו בתהליך ההנפקה, אבל מי שנשאר גם אחרי המכירה הראשונה של המניות הוא האנליסט. 

מה היו הקריטריונים שלנו לבחירת אנליסטים?

  1. הם מכירים את התחום שלנו ומאמינים בו.
  2. הם מבינים את הסיפור שאנחנו רוצים לספר
  3. רמת המעורבות שלהם התאימה לנו. 

ליאור קרנכל: ״הדרך שלי לבחור את האנליסטים הייתה פשוט לשאול אותם שאלות – האם הם מבינים את החזון שלנו, באיזה חברות אחרות מהתחום שלנו הם מעורבים ומסקרים. וגם היה לי חשוב לראות אילו שאלות הם שואלים אותי בחזרה, ובעצם פה היה הרבה תהליך של ראיון הדדי. זאת אומרת, אני עשיתי לכל אנליסט כזה מצגת קצרה שהייתה תקציר של ה-TTW, ואז שאלתי אותם מה הם מבינים מזה. בנוסף, חלק מהאנליסטים שפגשתי אומרים לי רק ׳תודה רבה, כן, אני יודע הכול, תודה, נתראה בצד השני׳. לעומת זאת, חלק ביקשו לפגוש את רועי וערן, חלק ביקשו לראות דמו. אז גם רמת המעורבות והרצון שלהם להבין לעומק השפיעה על הבחירה. 

אנליסט דיי

אחרי שכל הבנקים בתמונה, ואחרי שבחרנו את כל האנליסטים שלנו, נקבעה פגישה בשם Analyst Day שבה פגשנו את כל האנליסטים שבחרנו על מנת ליישר עם כולם קו. אנחנו פיצלנו את היום הזה לשניים - בפגישה הראשונה התמקדנו בלספר על החברה, ובפגישה השניה חשפנו בפניהם את מודל הצמיחה שלנו. 

ערן זינמן: ״אני זוכר את החלק הזה בתור חוויה מאוד חיובית. בגלל שהם ממש רצו ללמוד על החברה, הייתה הזדמנות לשתף אותם בהמון דברים. ובניגוד למשקיעים, שאיתם חייבים להיצמד לנתונים שהוצגו בתשקיף, עם האנליסטים אתה כן יכול לדבר על דברים מעבר ולהציג יותר מטריקות ויותר מידע על ה-finance של החברה, בגלל שהם חשופים יותר למידע״.

פליפ

פתאום, ביום בהיר אחד, גילינו שסיימנו לכתוב את התשקיף שלנו. זה קרה כשה-ACC הודיעו לנו שאין להם יותר הערות. מהרגע הזה החברה יכולה לבחור לעשות פליפ ולפרסם את התשקיף שלה. זה הרגע שבו המידע נחשף לא רק לכל מי שהיה איתנו בתהליך, אלא לכלל הציבור, מעיתונאים ועד קולגות בחברות אחרות. זה היה הרגע שבו הפרט הזה שאנחנו חברה בדרך להנפקה הוא כבר לא שמועה שצריך להכחיש. 

״זה היה רגע נורא מרגש״ נזכר ערן. ״אני זוכר שיעל אישתי ואני הרמנו כוס יין, ואז ראיתי את התשקיף שלנו כמו אלפי התשקיפים שקראתי עד עכשיו. זה נורא ריגש אותי. יש כל מיני משקיעים, VC's ואנליסטים שמקבלים התראות, ונורא חיכיתי לשמוע מה יש להם להגיד על התשקיף ועל החברה. הרי גם אני במשך שנים הייתי קורא תשקיפים ומנתח חברות אחרות״

זהו לא רק אקט סימבולי. מהרגע שבו יצאנו לפליפ, היינו מחוייבים לסיים את תהליך ההנפקה בתוך שבועיים עד שלושה, ולהתכונן ל-Roadshow.

הירשמו לניוזלטר שלנו

עוד כתבות בנושא:

הקשר בין גיוון, הון סיכון ורווחיות

שחר סיליס

22/11/2021

3 דקות קריאה

שותפים: מה לשים לב כשמקימים סטארטאפ?

לוטן לבקוביץ׳

07/11/2021

3 דקות קריאה

מאחורי הקלעים של סבב גיוס ה-Seed שלנו

עידן שם טוב

01/11/2021

7 דקות קריאה

כתבות נוספות בנושא

הקשר בין גיוון, הון סיכון ורווחיות

שחר סיליס

November 2021

3 דקות קריאה

שותפים: מה לשים לב כשמקימים סטארטאפ?

לוטן לבקוביץ׳

November 2021

3 דקות קריאה

מאחורי הקלעים של סבב גיוס ה-Seed שלנו

עידן שם טוב

November 2021

7 דקות קריאה

צ’קליסט לבחירת השותף האידיאלי

רעות פלג ברזילי

October 2021

6 דקות קריאה