כל הדרך ממימוש אופציות ועד האקזיט

גיא אלבז,

GM, EquityBee

2022-07-25

3 דקות קריאה

בבלוג האחרון בסדרת ״מבינים אופציות״ נבין איך עובד החלק בו אתם מרוויחים כסף מהאופציות שלכם.

אז התחלתם לעבוד בסטארטאפ.

ניהלתם משא ומתן על התנאים (או שלא - אבל כדאי שתקראו את הבלוג בנושא), ולאחר מכן קיבלתם חבילת אופציות שהתחילה להבשיל. ועכשיו אתם רוצים לדעת את התשובה לשאלה הכי חשובה שמעסיקה סטארטאפיסטים:

מתי האופציות שלכם יהיו שוות כסף וכמה תרוויחו?

בגדול, צריך לעבוד קשה ולחכות בסבלנות עד שיגיע היום של האקזיט - כלומר אירוע הנזילות, כמו רכישה (M&A) או הנפקה (IPO או SPAC) - בו תרוויחו.

מה משפיע על הסכום שתקבלו באירוע נזילות?

התשובה לשאלה כמה תרוויחו באירוע נזילות תלויה בכמה מדדים: כמות האופציות שהוענקה לכם, מחיר המימוש לאופציות שקיבלתם והמחיר למניה באקזיט. כלומר, ככל שתקבלו כמות אופציות גדולה יותר במחיר מימוש נמוך יותר והחברה תמכר או תנפיק במחיר מניה גבוה יותר - תרוויחו יותר. המשמעות היא שפוטנציאל הרווח של עובדים שהצטרפו לחברה בשלב מוקדם יותר, בו מחיר המימוש היה נמוך יותר, הוא גבוה יותר בהשוואה לעובדים שהצטרפו בשלב מאוחר יותר, כשהחברה התבססה ומחיר המימוש עלה.

כל המשחק של אופציות קשור לסיכון-סיכוי: כאשר אתם מצטרפים לסטארטאפ בשלב מוקדם, כשמחיר המניה נמוך יחסית, אתם ״מהמרים״ על האופציות שלו. כשהוא מצליח ומחיר המניה עולה - אתם יכולים להרוויח בגדול. אבל כמובן שאתם גם לוקחים סיכון, ומצטרפים בשלב שעוד לא ברור אם החברה בכיוון של הצלחה (ויכול להיות שהחבילה שלכם לא תהיה שווה הרבה). ואם החברה תיסגר, האופציות שלכם לא יהיו שוות כלום. כבר אמרנו, במידה רבה אתם משקיעים בסטארטאפ - גם כעובדים.

בגרף תוכלו לראות איך מחיר המניה ביום שהצטרפתם משפיע על הרווח שלכם באקזיט (בתרחיש פשוט ואופטימי שמחיר המניה הלך ועלה לאורך זמן), וכיצד מי שמצטרפים מוקדם בשלב בו הסיכון גבוה, מגדילים את פוטנציאל הרווח שלהם.

אוקי, ועכשיו תכלס - מה קורה ביום האקזיט?

השאלה הראשונה היא האם אתם עדיין מועסקים בחברה או שכבר עזבתם אותה?

אם אתם עדיין מועסקים - קיפצו לסעיפים למטה שמתארים את תרחישי האקזיט השונים

אם כבר עזבתם את הסטארטאפ שנמצא לקראת אקזיט - יש שתי אפשרויות:

הראשונה היא שלאחר העזיבה קיבלתם החלטה לא לממש את האופציות שלכם.

במקרה הזה אתם לא בעלי מניות בחברה, ולמרבה הצער אין מבחינתכם משמעות כספית לאקזיט. אתם לא הולכים להרוויח ממנו. ולא - לא תוכלו להתחרט עכשיו על ההחלטה הזו (למרות שהרבה עובדים היו מעוניינים להחזיר את הגלגל אחורה ברגעים האלה).

האפשרות השנייה, שכעת היא גם משמחת כי אתם הולכים להרוויח, היא שעם העזיבה של הסטארטאפ מימשתם את האופציות שלכם שהבשילו נכון לאותה נקודת זמן. במקרה הזה אתם במצב דומה לעובדים וליתר בעלי המניות בחברה.

כעת, ישנם כמה תרחישים שונים של אירועי נזילות שישפיעו על האופן בו תרוויחו כבעלי אופציות בעבר או בהווה - רכישה (M&A) והנפקה.

תרחיש מס׳ 1: רכישה של החברה (מיזוג ורכישה, M&A)

האפשרות הפשוטה ביותר היא שהחברה נמכרת בעסקת מזומן. במצב זה הרווח שלכם יהיה המחיר למניה שנקבע במכירה בניכוי עלות המימוש של האופציות שלכם שמימשתם כשעזבתם או אלה שהבשילו בעת מכירת החברה אם אתם עדיין מועסקים בה.

לדוגמה, אם קיבלתם 1,000 אופציות בעלות מימוש של דולר לאופציה, והסטארטאפ נמכר במחיר של 10 דולר למניה - אז תקבלו 10,000 דולר (כלומר 1,000 אופציות כפול 10 דולר), ותשלמו עלות מימוש של 1,000 דולר. כלומר הרווח שלכם (לפני מס) יהיה 9,000 דולר.

אם החברה נמכרת בעסקת מניות, תקבלו במקום המניה שלכם בסטארטאפ מניה בחברה הרוכשת, לפי יחס המרה שייקבע בהסכם הרכישה. אם הרוכשת היא חברה ציבורית, תקבלו מניה בחברה הציבורית ובהמשך תוכלו למכור אותה בבורסה (בדומה לתרחיש בו החברה מנפיקה שמיד נפרט). אם זו חברה פרטית, תצטרכו להמשיך להמתין לאקזיט שלה.

במקרים רבים ישנו שילוב של רכיב מזומן בעסקת הרכישה ורכיב מניות שנועד לתמרץ את הצוות בסטארטאפ להמשיך ולתרום למאמץ גם אחרי הרכישה.

תרחיש מס׳ 2: הנפקה של החברה (IPO או SPAC)

במקרה זה האופציות שמימשתם או האופציות שלכם שהבשילו (במידה ואתם מועסקים בחברה) יהפכו למניות בחברה ציבורית. שימו לב, ב-SPAC, בגלל שיש תהליך של מיזוג, אבל לעיתים גם בהנפקות ראשונות (IPO), יתכן וישתנה יחס ההמרה (כלומר כל מניה שהחזקתם בחברה בזמן שהייתה פרטית לא תהיה שווה בהכרח מניה בחברה לאחר שהפכה לציבורית). לכן, תצטרכו לבדוק לכמה מניות ״חדשות״ הפכה כל מניה ״ישנה״. המידע הרלוונטי יופיע בתשקיף שהחברה תפרסם לקראת ההנפקה.

לאחר ההנפקה, לרוב תהיה תקופת חסימה (lockup period) שיכולה להמשך שלושה ואף שישה חודשים (ולפעמים גם יותר) במהלכה לא תוכלו למכור את המניות שלכם בשוק ההון. לאחר תום תקופת החסימה, תוכלו למכור את המניות שלכם בשוק ולהרוויח. במקרה זה הרווח שלכם יקבע לפי שווי המניה בשוק בזמן המכירה בניכוי עלות המימוש כפי שהראנו בחישוב במקרה של מיזוג.

חשוב לומר שיש עוד כמה תרחישים, שהפעם לא נכנסתי אליהם, בהם בעלי מניות יכולים להרוויח. אחד מהם הוא חלוקת דיבידנדים לבעלי המניות, והשני הוא סקנדרי (secondary) בו בסבב השקעה מאפשרים לבעלי מניות קיימים למכור חלק מהמניות שלהם (ואז זה בעצם דומה לתרחיש של M&A).

כמעט סיימנו. נשאר עוד דבר אחד - מה עם תשלום מיסים?

באופציות שניתנות תחת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, המסדיר את מתן האופציות, תשלום המס על האופציות נדחה ליום האקזיט. לכן, גם אם כבר עזבתם את החברה ומימשתם את האופציות שלכם - עד מועד האקזיט לא מתרחש אירוע מס ועוד לא שילמתם לרשויות.

אם האופציות או המניות הוחזקו לפחות שנתיים אצל נאמן – תחוייבו במס רווחי הון בלבד. ברוב המקרים מדובר במס בשיעור של 25%, הנמוך משמעותית ממס פירותי אשר אותו משלמים על שכר. שימו לב שהיה ותמכרו את המניות או תוציאו אותן מאחזקת הנאמן, אפילו ללא מכירה לפני תום השנתיים, תחוייבו במס פירותי מלא שיהיה גבוה משמעותית מ-25% (על פי רמות ההכנסה שלכם).

אם טרם קראתם את יתר הבלוגים בסדרה, תוכלו למצוא אותם פה -

------------------

גיא אלבז הוא מנהל הפעילות של חברת EquityBee, המסייעת לעובדים בסטארטאפים לממש את האופציות שלהם.

עוד תוכן בנושא:

הניוזלטר שלנו

הירשמו וקבלו עדכונים על פרקים חדשים, כתבות, אירועים ועוד הפתעות!

רוצים לקחת חלק בשיתוף ידע?

אם גם אתם רוצים להצטרף למשימה שלנו להעשיר את האקוסיסטם בידע ותובנות, אם אתם רוצים לשאול אותנו משהו, אם אתם מרגישים שיש משהו שעזר לכם וכולם צריכים לדעת, נשמח לשמוע.